作者/王亚丽律师

【案情简介】

A公司2009年实行股权改制后，Z某受让2100万股，公司股东演变为31名自然人股东，其中Z某出资额为2100万元，占注册资本42%。法定代表人为Z某。2016年3月变更法定代表人为C某。

A公司自2009年改制以来五次修改章程。2015年，A公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的（经会计师事务所审计确认），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”Z某某是Z某夫妻二人唯一女儿，Z某至去世之前一直担任A公司的法定代表人。Z某患病去世，并在医护人员的见证下订立遗嘱，遗嘱内容为A公司股权均由其女儿Z某某继承，与股权相对应的股东权利均由Z某某享有并承受。

【判决结果】

一审判决:

一、确认Z某某取得Z某股东资格，对A公司享有2100万元出资额，出资比例为注册资本的42%;

二、A公司于一审判决生效之日起二十日内将Z某某载入股东名册，并向公司登记机关申请办理将Z某2100万元出资额由Z某某继承取得的变更登记手续。

二审判决：

一、撤销原判决；

二、驳回Z某某的诉讼请求。

【律师解读】

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中Z某某是否有权继承其父Z某的股东资格，关键在于解读A公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

本案中，2007年9月12日A公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日A公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定：“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续”。2015年1月10日A公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。Z某自2011年诊断患病，至2015年12月4日去世，前述章程的修订，其作为法定代表人均有参与，且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，如前所述，A公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出A公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，Z某去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的A公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，Z某去世之前，股东Y某、C某在离职时均将股权进行了转让，不再是A公司的在册股东，A公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观A公司章程的演变，并结合A公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。A公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，Z某某虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。本案中，A公司提供的相关决议及庭审陈述表明，A公司将Z某的股权退股2100万元，并根据Z某持股期间按持股额每年享受20%的比例计算回报，该计算标准是2015年1月10日公司章程规定的较高标准。

因此，Z某某作为Z某的继承人，将能够从A公司获取较为丰厚的财产收益，对其权益的保护亦属合理。同时，A公司目前离职的股东均采取这种收回股本金和领取一定比例回报款的方式获得补偿，遵照公司章程对股东权益平等予以保护，符合本案实际情况。