作者/侯蒙莎律师

【案情简介】              

2019年4月9日，陈某（乙方）与A公司（甲方）签订《特许授权合同》，主要约定：在乙方认同并接受甲方统一制定的一切经营管理制度、规范的基础上，甲方授权乙方作为有限公司下的加盟成员之一，在授权范围内，统一使用“微*W”商号及“微*”品牌注册商标，开展餐饮服务等经营活动。合同签订后，陈某向A公司支付了授权费10.8万元及履约保证金2万元。2019年3月29日至2020年3月4日，陈某开设“微*W”加盟店，并于“饿了么”“美团外卖”等线上平台销售。2019年8月8日，A公司向陈某加盟店铺发出《整改通知》，针对陈某经营门店不符合加盟合同约定的情况提出整改要求，并通知将在同年8月15日安排人员复查，如没有及时整改，总部将依据《加盟商管理制度》和《加盟合同》采取进一步惩处措施。同年9月11日，A公司根据复查情况再次向陈某加盟店铺发出《停止服务通知》，通知载明决定开始停止所有支持及服务工作，直至门店完成相应整改事项。2020年3月4日，陈某通过微信明确告知A公司区域经理黄某不再经营加盟店，黄某并未表示异议，同意对陈某所经营的加盟店剩余物料进行清算回收，并支付相应对价。2020年6月15日，陈某委托律师向A公司发出“关于解除《特许授权合同》的律师函”，主要载明：A公司存在严重“隐瞒有关信息，及提供虚假信息”的行为，要求：1、双方于2020年3月26日正式解除《特许加盟合同》。2、A公司应在《特许加盟合同》解除之日起3日内立即全额返还加盟费、保证金，并赔偿装修损失费、设备费、折旧费、门店转让费等各项损失。A公司确认收到上述律师函，但未予回复。陈某诉至法院，请求判令解除《特许授权合同》，返还加盟费及履约保证金。

【判决结果】                

一、确认原告陈某与被告上海A餐饮管理有限公司于2019年4月9日签订的《特许授权合同》于2020年3月4日解除；二、被告A公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈某特许加盟费及履约保证金共计100,000元。

【律师解读】                 

一、双方是否协商一致解除合同。《民法典》第五百六十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。依法成立的合同，自成立时生效，当事人协商一致可以解除合同。2020年3月4日，陈某通过微信明确告知A公司不再经营加盟店，A公司并未表示异议，且同意对陈某所经营的加盟店剩余物料进行清算回收，并支付相应对价。2020年6月15日，陈某于委托律师以律师函形式书面告知A公司解除涉案合同，送达后A公司亦无异议。在此之后，双方也未再依照合同进行继续履行。上述事实表明，陈某与A公司双方均已接受合同不再履行的客观事实，构成协商一致解除合同。二、 一审法院判决返还的保证金、加盟费用是否合理。《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。第五百五十七条第二款规定，合同解除的，该合同的权利义务关系终止。这是合同解除后果的规定。综上，根据查明的事实和相关法律规定，综合考量涉案代理协议的签订、双方当事人的履行情况等，酌情确定返还部分加盟费和履约保证金，并无不当，确定的金额亦尚在合理范围之内。