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买卖合同约定“罚款”，法院如何判决？

作者/林玲律师

【案情简介】

2019年11月20日，A公司（采购方、甲方）与B公司（供货方、乙方）签署《商品采购协议》（以下简称“协议”），约定：甲方通过甲方平台及甲方的合作平台售卖双方合作商品。双方按照实现约定的供货价格和实际销售数量进行结算。协议包含附件《供应商管理规则》，规定了多处罚款规则。合作期间，B公司开具金额为12564257.33元的发票，A公司支付给B公司11514506元，差额1049751.33元。B公司主张继续支付货款1049751.33元、其他未支付的货款43万元及违约金10万元。B公司提交了大量供货证据以及累计12564257.33元发票。A公司认可12564257.33元发票系全部供货发票，但主张根据《供应商管理规则》对B公司罚款累计1049823.33元，故该罚款直接从应付款货款中予以扣除。B公司主张未支付的货款43万元是客户赔偿款。A公司无法提供有关罚款理由和依据的证据。A公司不认可B公司说法，林律师接受A公司委托代理本案参与诉讼。

【判决结果】

一、原告B公司退还被告A公司货款72万元；二、驳回B公司的诉讼请求；三、驳回A公司的其他反诉请求。

【律师解读】

本律师作为本案被告代理律师，是在案件开过四次庭审后介入。本案证据及纸质证据不少于2500张，电子版证据更是多到无法正常打开，各方面临证据核实 “难”的客观事实。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的争议系在民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释的规定。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。林玲代理律师经全面梳理事实后，调整应诉思路，通过还原交易习惯和买卖操作流程，从全局观角度看待争议，挖掘出系统中双方操作确认的重要证据并形成（2022）京方圆内经证字第XX号公证书，以关键性节点行为为基础，化繁为简提炼出争议项在对账时的确认信息，提出以结果导向来处理本争议。同时提起反诉。需要说明的是，针对B公司主张的“罚款”实则是双方合作时基于B公司违约行为而事先约定的违约责任，并非行政机关性质的罚款。“罚款”实质上基于B公司违反约定导致A公司平台交易机会丧失的违约责任，且违约责任的量化系依赖于A公司作为互联网平台其获客成本、推广费用等综合确认的约定标准。关于罚款，B公司主张双方在确定开票金额时就已经将实际发生的客户退款金额扣除，罚款是在开票之后，A公司确认应付款中进行扣除，B公司只能通过申诉方式提出异议。A公司不予认可，称双方在对账过程中处理罚款，B公司如有异议，是在对账过程中进行申诉，而不是确认后再进行申诉。A公司提交的对账单、情况说明、证明以及公证书可以共同证明，B公司已经对上述罚款进行了确认，且B公司亦认可A公司所交对账单中显示的金额系其申诉后，经A公司核减确认的数额，故应当认定双方已就罚款扣除事宜达成一致，B公司要求A公司支付该笔款项，无相应依据。通过化整为零和化零为整的综合全局观来找到争议根源并重新制定策略来找到争议破局点，即除逐个分析证据外，还要综合分析证据并将所有证据汇总来看，最终获得全案胜诉的结果。在买卖合同中，合同当事人属于平等的法律关系主体，尽量不使用“罚款”规则，而是通过违约责任来规范履约行为，进一步实现合同高效执行。即使合同中约定有“罚款”规定，为避免发生争议，针对“罚款”事项应予以单独列明并由被罚款方确认为妥，杜绝一方在双方不规范的对账后再来“秋后算账”。

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买卖合同约定“罚款”，法院如何判决？

作者/林玲律师

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