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合同纠纷案件再审，为何改判？

作者/董园园律师

【案情简介】
2020年7月21日，B公司与A公司签订合同，委托A公司对其品牌价值管理体系进行咨询，约定合同总价款为421200元（分为首付款、中期款、尾款支付），2020年7月31日前完成全部项目内容。
A公司根据B公司要求，每周或每两周向B公司对接人李某发送项目进展，2021年6月1日，B公司及其母公司通过了A公司的咨询项目成果。A公司在多次向B公司催要合同价款无果后，委托北京市盈科律师事务所史季群、董园园两位律师将B公司诉至法院。
一审法院判决B公司支付全部合同价款421200元及资金占用损失利息。B公司上诉，二审法院认为涉案“品牌小组”不能代表B公司意志，对接人李某等人的微信聊天记录反映工作流程，不能证明A公司涉案项目已通过验收且逾期交付，改判B公司支付168480元及资金占用损失利息（首款+中期款-逾期交付违约金）。
  A公司仍不服二审判决，遂委托两位律师提起再审申请，法院决定再审。

【判决结果】

一、撤销二审民事判决以及一审民事判决；
二、B公司于判决生效之日起十日内向A公司支付252720元及资金占用损失利息。

【律师解读】
本案中，争议焦点如下：
一、涉案项目是否已验收合格？尾款支付条件是否已成就？
针对该问题，两位律师主要从以下方面向法官进行详细阐述：
  1、关于李某的行为：李某作为合同中B公司指定联系人，其在合同履行中与A公司的对接行为属于执行B公司工作任务的行为，构成职务行为，对B公司发生效力。
2、从合同履行来看：B公司的母公司作出了载明一致同意通过A公司涉案项目验收的会议纪要；结合A公司已应B公司要求开具全额发票且被签收的事实，可认定B公司已认可会议纪要的内容并将验收合格的会议结论送达A公司。
3、关于B公司抗辩理由：针对双方微信中提及的财务审批手续、党委会验收程序以及未使用的涉案项目意见，均为B公司内部经营管理事宜，不影响B公司对外民事合同权利义务的认定。B公司有义务针对咨询成果是否通过验收出具书面意见但未出具，也未出具需要重新调整或修改的意见，该情形无法成为免除其付款义务的正当理由。
二、B公司主张的逾期交付成果违约金扣减是否成立？B公司应支付多少款项？
诉讼中，B公司主张A公司逾期交付构成违约，应承担违约责任，主张直接从B公司的应付价款进行抵扣。两位律师认为其主张不能成立，理由如下：
1、合同履行过程中，虽然A公司未在约定期限前交付项目成果，但B公司应诉前也未主张A公司存在逾期；此外，B公司并未如约支付项目首款、中期款，A公司也未催促B公司依约支付。前述事实可推定双方均以默认的方式同意延期交付。
2、A公司按要求开具了全额发票并邮寄至B公司指定对接人。
3、B公司在应诉前没有就逾期交付成果主张抵扣违约金的意思表示。
4、根据双方实际履行情况，B公司现主张逾期交付成果违约金扣减，有违民事主体从事民事活动应当遵循的公平、诚信原则，与合同实际履行情况不相符。
  最终再审法院认为B公司应向A公司支付全部合同价款421200元，在扣除二审判决生效后已支付费用，B公司仍应支付252720元及其相应资金占用损失利息。
笔者在此也提醒各位经营者应当坚持诚实信用原则，在合同履行过程中也应当注意留存沟通记录等证据，以更好的保护自身权益。

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