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【案情简介】
G融资租赁公司因业务往来收到经背书转让的电子银行承兑汇票1张,票据号码为:1308XXXXX514120171030XXXXX5025,票据金额20万元,出票人为M商贸集团有限公司,承兑人为N石化集团财务有限公司,收款人为北京A技术有限公司。背书人依次为:北京A技术有限公司、上海B实业有限公司、榆林市C农业有限公司、鄂尔多斯市D煤销有限公司、E煤业运销分公司、F煤业股份公司、G融资租赁公司、山东H设备有限公司、福鼎市I机械有限公司、温州J钢业有限公司、青田县K制造有限公司、浙江L铸造有限公司。
上述票据到期后,经层层追索,山东H设备有限公司以G融资租赁公司为被告,向上海市某区人民法院以买卖合同纠纷提起诉讼,上海市某区法院经审理作出民事调解书,调解协议内容为G融资租赁公司向山东H设备有限公司支付货款20万元,案涉票据权利归G融资租赁公司所有,山东H设备有限公司不再享有案涉电子银行承兑汇票的任何权利。G融资租赁公司于2020年12月29日向山东H设备有限公司转账支付了20万元,后于2021年2月10日向各前手背书人发送律师函主张票据权利。
G融资租赁公司于2022年5月18日以案涉出票人、承兑人和所有前手为被告,向人民法院提起票据追索权纠纷诉讼,并主张应当适用民法典规定的三年诉讼时效。
【判决结果】
一审判决:
承兑人N石化集团财务有限公司、出票人M商贸集团有限公司于判决发生效力之日起十日内向原告G融资租赁公司支付票据款20万及相应利息,前手背书人无需承担付款责任。
二审判决:
驳回G融资租赁公司的上诉,维持原判。
【律师解读】
一、再追索权利时效起算的法律规定与争议
再追索权是指被追索人清偿票据款后,对其前手所享有再行追索的权利。《中华人民共和国票据法》第十七条规定,票据权利在下列期限内不行使而消灭:(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票,自出票日起二年;(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起六个月;(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。
前述第四项关于再追索权的时效起算点存在争议。若再追索人受持票人通知而自行清偿,以清偿日为起算点无争议。但若再追索人经持票人诉讼后清偿,则产生两个存在争议的时间点,即被提起诉讼之日与清偿日。再追索权利时效起算的前提条件是再追索权有效存续,即被追索人清偿时追索权利存续,而非因追索权消灭后的自愿清偿,本文章的分析以追索权存续为前提,追索权的构成要件会在本公众号后续文章专门分析。
二、诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算的两种观点
观点一认为应以清偿日作为起算点。理论基础为再追索人虽然被提起诉讼,但是判决生效前义务未确定,且履行义务前无法回收票据和相关证据向前手进行再追索,因此应当以清偿日作为起算点。
观点二则认为以被提起诉讼之日作为起算点。该观点认为“被提起诉讼”意味着再追索人并非主动清偿而系被动清偿,《中华人民共和国票据法》第十七条第四项中规定的清偿日应当为“主动”清偿,如将前述“清偿”解读为包括被动清偿的情形,由此产生的再追索权行使期限也将不受任何时间限制,这样违背了《中华人民共和国票据法》对票据权利较短时效的立法精神,甚至导致票据权利人怠于行使票据权利。换言之,再追索人完全不需要发生任何后续诉讼,仅需在多年之后再去履行生效判决的清偿债务,仍能取得对出票人的再追索权。
三、诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算的观点辨析与确定
《中华人民共和国票据法》的价值追求为平衡持票人与票据债务人的利益,督促持票人及时行使票据权利,避免票据债务人长期处于权利义务不稳定的状态,票据权利时效被规定为短期时效、消灭时效,适用原则为强制性大于任意性、技术性大于道德性。因此,诉讼清偿情形下,再追索权利时效起算点的确定,在不损害再追索权人时效利益的前提下,法院应当根据实际情况在“清偿日”“被提起诉讼之日”之间依法选定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十二条规定,人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定;票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法典》等法律以及国务院制定的行政法规。因此,行使再追索权不能适用《中华人民共和国民法典》关于三年诉讼时效的规定。
四、法院是否能够主动审查再追索权利时效
法院是否主动认定电子商业汇票的再追索权利时效期,直接影响票据债务人期限利益。若赋予诉权在法律上的积极效力,票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式,电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言,若主动审查再追索权利时效期,仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果,并不会牵涉到票据债务关系全链条,票据的无因性与要式性得到了维护,电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障,而且持票人还可能向出票人、承兑人进行追索,有相应的权利救济途径。因此,法院主动审查再追索权利时效具有正当性。
五、G融资租赁公司不能向前手背书人行使再追索权
本案中,山东H设备有限公司通过诉讼追索至G融资租赁公司处,G融资租赁公司于2020年12月29日向山东H设备有限公司清偿,其拥有票据再追索权时效为清偿日起三个月。即便G融资租赁公司于2021年2月9日向各前手背书人发送律师函主张票据权利构成时效中断,但时效于2021年5月19日届满,G融资租赁公司于2022年5月18日向一审法院起诉,已经超过三个月的票据再追索权利时效期,故其不能向前手背书人行使再追索权。
综上,G融资租赁公司抗辩法院主动审查时效,且以民法典规定的三年诉讼时效抗辩三个月的再追索权时效,无法得到法院的支持。两审法院仅支持出票人M商贸集团有限公司和承兑人N石化集团财务有限公司承担支付20万款项和利息的义务,符合法律规定,实现了社会效益和法律效益相统一的效果。
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