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商业汇票承兑人拒付后，为何不能向背书人行使追索权？

作者/陈杰律师

【案情简介】

2019年6月，H公司收到Z公司转让电子商业承兑汇票一张，票据金额196.07万元，出票人和承兑人均为T公司，X公司为收款人和背书人，该票据到期日为2019年6月28日。2019年6月27日，H公司通过汇票系统提示承兑人T公司付款，但T公司并未在汇票系统进行回应，也未进行支付。2019年7月25日，H公司分别向T公司和X公司发出纸质书面追索通知，两公司仍未支付票据款项。2020年10月，H公司向人民法院提起诉讼，要求X公司向其清偿票据金额，并承担自2019年6月29日起至清偿之日止按年利率4.35%计算的利息。

【判决结果】

一审判决：背书人X公司向原告H公司支付票据金额196.07万元及利息（自2019年6月29日起至2019年8月19日止的利息）。二审判决：驳回原告H公司的诉讼请求，背书人X公司无需承担支付责任。

【律师解读】

一、拒付追索权的构成要件《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定：“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理”。第六十六条规定：“持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索”。第六十七条规定：“追索时，追索人应当提供拒付证明。拒付追索时，拒付证明为票据信息和拒付理由。”根据上述规定，电子商业汇票拒付追索可以分为具有向所有前手拒付追索与仅能向出票人、承兑人拒付追索两类。本案原告的诉讼请求为前者，若要得到法院的支持，需要满足以下要件：（1）提示付款期内提示付款或超过提示付款期提示付款但在提示付款期内曾发出过提示付款；（2）应当提供拒付证明；（3）追索必须通过电子商业汇票系统办理。本案汇票到期日为2019年6月28日，提示付款期为票据到期日起10日，最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日则进行顺延。H公司于2019年6月27日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收。《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条规定，到期前提示付款的，承兑人有权不予应答或者拒付，也可以到期日进行付款。如果未付款，持票人须在提示付款期内通过系统再次提示付款。而原告H公司并未依法操作，只是在期前在系统中进行了提示付款，该提示付款行为的效力不能及于票据到期后的提示付款行为，故其并未在提示付款期内提示付款。另H公司虽然于2019年7月25日分别向T公司、X公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”，X公司工作人员也进行了邮件签收，但该追索并非通过电子商业汇票系统办理，故H公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。二、“提示付款待签收”的票据状态，并不能当然得出票据拒付追索的结论。相比于纸质票据，电子商业汇票是以电子数据为介质，存储于中国人民银行ECDS系统，票据行为依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业汇票数据电文，进行电子商业汇票的签发、转让和资金清算交易。而电子汇票相关系统上所显示的“提示付款待签收”状态仅反映接收方对于电子商业汇票的接收情况，并未区分期前提示付款与期内提示付款，亦未明确表示付款人拒付与否。若不考虑电子商业汇票的特点，仅从字面解释出发，认为“提示付款待签收”即代表持票人提示付款行为完成，有违商业实践，有悖电子商业汇票制度设立初衷，应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。本案中，持票人某公司于到期前一日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收。一审法院径行认定持票人某公司已完成提示付款行为，而二审北京市金融法院并未支持。三、电子商业汇票期前提示付款效力的认定，应注重持票人与票据债务人利益衡平。票据具有无因性、要式性、文义性，电子商业汇票则明确要求电子汇票交易应于电子商业汇票系统上进行，强调电子商业汇票的外观主义与要式性，以保证电子商业汇票具有高度可流通性。出票人、背书人、保证人、付款人等票据债务人在电子商业汇票高度可流通条件下所面对的是高度不确定的债权人。如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力，则直接影响票据债务人期限利益，因此，对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平，秉持“两害相权取其轻”之方法。本案中，如果背书人X公司自愿放弃期限利益，则法院仅需审查权利放弃的正当性，而X公司并未放弃期限利益，也未追认期前提示付款的效力，此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。综上，北京市金融法院的判决结果，保障了法治效果和社会效果的相统一，虽然判定持票人承受违反电子商业汇票要式性规范的失权后果，但不会牵涉到票据债务关系全链条，作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护，电子商业汇票的流通性与可预期性也得到了很好的保障，持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索，亦有相应权利救济途径。

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商业汇票承兑人拒付后，为何不能向背书人行使追索权？

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