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卖方因产品质量瑕疵构成根本违约，买方应如何维权？

作者/张建武律师

【案情简介】

2022年8月15日，A公司（甲方）与B厂（乙方）签订《数控机床买卖合同》，约定：乙方向甲方出售型号为HC-580的数控机床一台，总价85万元；设备需符合国家质量标准；9月30日前交付，调试合格后支付尾款25万元；质保期12个月。2022年9月28日设备交付后，A公司发现主轴转速波动超出合同约定±5%的范围，且随机附带的技术文件与设备型号不符，经三次维修仍无法正常使用，遂于2022年12月5日向B厂发函要求解除合同并退货。B厂认为该问题属于一般质量问题拒绝退货，仅同意继续维修。2023年5月，A公司将B厂诉至法院，要求解除合同、返还货款并赔偿停工损失18万元。

【判决结果】

一、解除原被告签订的《数控机床买卖合同》；二、被告B厂于本判决生效之日起十日内返还原告A公司货款85万元；三、被告B厂赔偿原告A公司经济损失12万元（包括设备运输费、安装调试费等直接损失）；四、原告A公司于收到上述款项后五日内将涉案设备返还被告B厂。

【律师解读】

一、根本违约的认定《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，案涉设备存在三项核心瑕疵：关键性能指标（主轴转速）不达标、控制系统存在持续性故障、技术资料缺失影响使用安全。法院结合“三次维修未果”的事实，认定该瑕疵导致合同目的不能实现，构成根本违约。二、质量异议期的法律适用《中华人民共和国民法典》第六百二十一条规定，当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。本案中，虽然A公司未在收货时立即提出异议，但因质量问题属于“隐蔽瑕疵”（需使用后显现），根据上述法律规定，买受人在合理期间（本案为3个月内）提出异议符合法律规定。三、损失赔偿的范围限定法院未全额支持18万元索赔，理由是A公司未提供充分证据证明“停工损失”与设备故障的直接因果关系，且未采取合理减损措施（如租赁替代设备）。因此，法院酌定赔偿金额时参考了行业平均停机损失标准。笔者建议：遇到上述案件时，在合同签订阶段就应当明确关键性能参数及验收标准，约定违约责任条款。履约过程中应当及时固定质量问题的证据（如公证检测报告），书面形式提出异议并保留送达凭证。解决纠纷时应当优先考虑协商退货或更换方案。

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卖方因产品质量瑕疵构成根本违约，买方应如何维权？

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