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【案情简介】
2017年2月27日，X公司成立，股东为万某、朱某（二人为姻亲关系），注册资本500万元，万某认缴300万元，朱某认缴200万元，出资期限至2046年2月27日。
2019年7月6日，X公司和万某因合同纠纷（万某系保证人）被Y公司诉至法院。
2019年8月13日，朱某将其股份全部转让给万某，并完成工商变更登记。
2019年9月9日，北京某法院判决X公司向Y公司清偿债务并支付逾期利息，万某对上述债务承担连带清偿责任。
该判决书生效后，Y公司申请了法院强制执行。执行终本后，Y公司向法院申请追加原股东朱某为被执行人。北京某法院裁定驳回了Y公司的追加申请。Y公司不服，遂向法院提起执行异议之诉。
【判决结果】
【律师解读】
一审法院和二审法院对“股东出资加速到期”的认定是一致的，唯一的区别就在于对“未依法履行出资义务即转让股权”的认定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
律师认为，本案中朱某属于“未依法履行出资义务即转让股权”，应当追加为被执行人，具体分析如下：
1、股权转让时间在债务形成之后。涉案债务起诉时间（到期时间）是2019年7月6日，朱某转让股权时间是2019年8月13日。
2、原股东转让股权时对公司债务知情，股权转让系恶意。朱某向万某转让股权的行为发生于X公司与Y公司诉讼期间，X公司与万某对诉讼情况系属知晓，并在诉讼中对债务明确表示认可。在朱某为公司股东且其与万某为姻亲关系的情况下，其表示转让时对于公司存在法律纠纷情况不知情，该主张并不合理。朱某在客观上存在于执行程序中被追加为被执行人之可能性的情况下，向万某转让股权，其行为难言善意。
3、股权转让没有支付对价。朱某系将其持有X公司的认缴出资额200万元无偿转让给了万某，其无偿转让的行为与一般市场交易习惯不符。
4、受让股东本身不具备清偿能力。本案中，万某自身亦存在未清偿生效判决所确认的其他债务的情况，故朱某向万某转让股权的行为明显增加了公司注册资本实缴到位的风险，有损公司债权人利益。
对“未依法履行出资义务即转让股权”的认定，《变更追加规定》及《公司法司法解释三》均未予以明确，所以司法实践存在较大争议，但是律师认为，要平衡好股东期限利益和债权人的权益：在原则上肯定认缴制下原股东享有出资期限利益，如果原股东明知公司存在资不抵债、无法清偿债务的情况下，仍旧恶意转让未届期未出资的股权、逃废出资义务，应当认定为“未依法履行出资义务即转让股权”，可以依法追加原股东为被执行人，要求原股东在认缴出资的范围内承担责任。
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