韩英伟个人律师网

专业案例

公司欠款无财产执行，认缴股东能否 “逃过” 还款责任？

作者/刘桂财律师

【案情简介】

A公司注册资本1亿元，股东B公司、C公司各认缴5000万元，原始出资期限为2017年6月21日（2015年公司章程记载）。2020年6月8日，A公司修改章程将出资期限延至2025年6月21日。D公司向A公司供应建材未获付款，遂诉至某法院。2018年6月6日，某法院作出1XXX3号民事调解书。 D公司据此申请强制执行，因A公司无可供执行财产，某法院作出终本裁定（XX1号）。2024年6月20日，D公司申请将A公司两股东B公司和C公司在未缴纳出资5000万元范围内追加为被执行人。某法院经审查认为法院未能与二被告取得联系并进行有效送达，不宜径行认定，对追加被执行人申请暂不予支持，作出驳回请求的1XX0号执行裁定书。D公司提起执行异议之诉。

【判决结果】

一、追加B公司为XX1号案件的被执行人，在未出资的5000万元范围内对1XXX3号民事调解书确认的A公司所负债务承担补充赔偿责任。二、追加C公司为XX1号案件的被执行人，在未出资的5000万元范围内对1XXX3号民事调解书确认的A公司所负债务承担补充赔偿责任。三、案件受理费7411元由B公司和C公司负担。

【律师解读】

一、本案是否应保护公司股东认缴出资期限权益？《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第六条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但是下列情形除外：1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2、在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。代理律师通过市场监督管理局查询被执行人A公司章程，2015年1月14日章程载明二股东认缴出资期限为2017年6月21日，2020年6月8日章程载明二股东认缴出资期限为2025年6月21日。而本案债务发生在2017年6月21日后，A公司召开股东会修改公司章程将二股东认缴出资期限延长，属于侵害公司债权人的行为。因此B公司、C公司的认缴出资期限权益不受保护。二、D公司能否要求追加B、C公司为被执行人？《最高院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任的，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已经到期债权的债权人有权要求已经认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。B、C公司作为A公司的股东，在A公司无财产可执行的情况下，应在其未出资的5000万元范围内对公司不能偿还的债务承担偿还责任，故D公司申请追加B、C公司作为XX1号案件的被执行人，符合法律规定。

13522581766

公司欠款无财产执行，认缴股东能否 “逃过” 还款责任？

反馈类型