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亿元股权转让款未兑付，隐名股东为何胜诉？

作者/李娟律师

【案情简介】

2008年2月26日毛某与A公司签订《XX第一工段生产责任制协议》，约定毛某出资3000万元建设费用承包该公司第一工段进行生产和经营，焦某担任法定代表人。同日毛某实缴3000万元，A公司出具了收款收据。2008年3月11日、28日焦某分别向毛某借款400万元和500万元用于公司生产，焦某为毛某出具了收款凭据。2009年1月12日毛某与A公司签订《股权认购协议书》，确定毛某占该公司总股份35200万元12%的股权，同时还约定由焦某、毛某及原其他股东组成股东会。约定公司股权以本协议为准，与工商注册无关。此协议是确认股东身份的唯一依据。该《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。2013年12月28日，毛某与焦某签订了《股权转让合同》，田某作为见证人，约定毛某拥有的A公司12%的股权作价一亿元人民币转让给焦某，该《股权转让合同》签订后，焦某未能按照合同约定时间履行其合同义务。2014年12月6日毛某与焦某、焦小某、A公司签订了《补充协议书》，约定毛某与焦某、焦小某、A公司共同认同2013年12月28日签订的《股权转让合同》全部条款内容合法有效，焦小某与A公司为焦某的全部债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间至2015年12月31日止，本补充协议与《股权转让合同》具有同等法律效力。焦某未按协议履行支付义务，毛某向人民法院提起诉讼，请求焦某支付股权转让价款。

【判决结果】

一审判决：一、焦某在该判决生效之日起10日内给付毛某股权转让价款一亿元；二、焦某于该判决生效之日起10日内给付毛某违约金；三、焦小某、A公司对焦某的全部债务承担连带保证责任；四、焦小某、A公司承担保证责任后有权向焦某追偿。二审判决：驳回上诉，维持原判。

【律师解读】

一、《股权认购协议书》效力以及毛某是否享有A公司合法有效股权？毛某与A公司签订的《股权认购协议书》，可以认定A公司已经确认毛某享有A公司股东的权利及义务。协议中还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。该《股权认购协议书》是双方真实意思表示，且不违反法律法规的效力性强制性规定，应属合法有效，据此可确认毛某享有A公司相应股权。二、毛某是否具有A公司合法有效股东身份？焦某与A公司签订了《股权认购协议书》，但并未在工商登记的股东名册中。据此，可以认定A公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无判断毛某是否为股东。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见，工商登记并非认定股东资格的唯一标准。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。《股权认购协议书》的内容，确认了毛某的股东身份，并认可其享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛某是A公司隐名股东，其股东资格不因未工商登记而被否定。三、焦某是否应当向毛某支付转让款并承担违约金？2013年12月28日毛某与焦某签订了《股权转让合同》，约定将毛某持有的A公司12%的股份转让给焦某。该转让合同涉及到隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题。根据前述分析，毛某在A公司内部享有的隐名投资人地位，因此毛某在满足一定条件下，可以依法转让该股权。毛某拟转让之股权，系来源于A公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的焦某应当知晓该事实。在明知毛某为隐名股东的情形下，焦某受让其12%股权的行为依法成立。A公司就该转让行为未提出异议，且在2014年12月6日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任，此外，A公司的其他时任登记股东也未提出任何异议。因此，焦某与毛某之间签订的《股权转让合同》合法有效，基于此而签订的《补充协议书》亦合法有效，各方均应当依约履行合同。焦某未能如约履行支付股权转让款的义务，毛某有权主张焦某继续履行付款义务并承担违约责任。四、焦小某是否应当就焦某之债务承担连带保证责任？2014年12月6日涉案四方当事人签订的《补充协议书》中，第三条明确约定焦小某为焦某的全部债务提供连带保证。该《补充协议书》之目的在于确认《股权转让合同》的有效性并敦促焦某尽快向毛某支付转让款，此外，该《补充协议书》还意在确认焦小某以及A公司就焦某应支付的全部债务承担连带保证责任。焦某不履行本合同中的相关义务，给甲方毛某造成的损失，由担保人焦小某承担保责任。焦小某在本案中所承担的保证责任应当依据该条款予以确认。

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