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公司法定代表人，离职后如何涤除登记？

作者/姚梦迪律师

【案情简介】

2013年11月3日，张某入职A运输有限公司（以下简称“A公司”）。2015年6月18日，B快运有限公司（以下简称“B公司”）由实际股东朱某等人设立，该公司与A公司存在关联关系。2017年11月，张某被调配至B公司，担任经营管理部质控主管一职。2018年6月，B公司要求入职时间最长的员工担任法定代表人。2018年7月20日，B公司将法定代表人由孙某变更为张某，变更前张某的职务为质控经理兼网管部负责人。2018年12月3日，张某从B公司离职，其多次请求B公司变更法定代表人，B公司始终怠于变更。2020年，由于B公司被列入失信被执行人名单，导致张某被采取“限高”措施，给其日常生活造成巨大不便，对其声誉造成负面影响。基于此，张某请求法院判决涤除其在B公司作为法定代表人、执行董事的登记事项，要求B公司赔礼道歉，消除给其造成的负面影响。

【判决结果】

一、被告B公司于本判决生效之日起十日内到公司登记机关涤除原告张某B公司法定代表人、执行董事的登记事项；二、驳回原告张某的其他诉讼请求。

【律师解读】

一、B公司失信，张某为何被“限高”？B公司因未履行生效法律文书确定的义务被列入失信被执行人名单。根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款之规定，当被执行人为单位时，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人可被采取限制消费措施。本案中，张某虽已离职，但因仍登记为法定代表人，而被法院依法采取限制高消费措施，其个人出行、消费等日常生活受到严重限制，社会评价亦可能遭受负面影响。二、B公司将张某变更为法定代表人的程序是否合法？《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称《公司法》）第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《公司法》第三十七条、第四十六条明确规定了股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，以及董事会决定聘任或解聘经理的职权。本案中，B公司将张某变更为法定代表人及执行董事，但未提供任何证据证明其按照公司章程及《公司法》规定履行了股东会选举其为执行董事或董事会聘任其为经理的决议程序。因此，张某的任职缺乏合法有效的公司内部决策基础，其法定代表人身份的取得存在根本性程序瑕疵。三、张某是否有权请求涤除法定代表人职务？张某已于2018年12月3日正式从B公司离职，其与B公司之间的劳动合同关系及实际管理职务均已终止。依据《公司法》确立的公司治理原则，法定代表人身份应与其实际担任的公司职务或管理职责相匹配。本案中，张某离职后不再参与B公司经营管理，与公司已无实质关联。在此情形下，B公司怠于履行变更登记义务，致使张某持续背负法定代表人之名，并因此承担了本不应由其个人承担的公司失信责任（如被采取限制高消费措施）。司法实践普遍认为，当离职员工不再具备担任法定代表人的实质基础且公司拒不配合变更时，该员工有权诉请涤除登记，以消除其因挂名身份所承受的法律风险与负担。四、法院为何驳回张某的其他诉讼请求？法院仅支持涤除登记请求，驳回赔礼道歉等诉求，反映司法裁判对侵权责任认定的严格标准。张某主张消除影响、赔礼道歉，其需提供B公司故意侵权或主观过错的证据，而本案中张某未能充分证明B公司的行为直接损害其人格权，因此维权时需精准匹配法律依据与事实证据。

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