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股东以非专利技术入股，出资是否有效?

作者/ 李娟律师

【案情简介】

2017年5月8日，江某申请取得一项实用新型专利，后因未缴纳年费导致该专利权终止。2020年9月16日，甲公司与江某签订《合作协议书》，约定甲公司以增资方式入股乙公司，江某与王某以专利及相关技术作价223万余元投资入股，甲公司则以货币出资。2020年9月22日，甲公司向乙公司支付出资款115万元，并完成全部出资义务。2020年11月25日，乙公司完成工商变更登记，股东变更为王某、江某及甲公司。其中，江某认缴出资156万余元，王某认缴出资66万余元，出资方式均为知识产权。2020年12月，乙公司向江某、王某出具《非货币财产转移确认书》，确认相关非专利技术资产已转移至乙公司。2022年1月4日，甲公司以合同纠纷为由，将江某与乙公司诉至法院，请求解除双方于2020年9月16日签订的《合作协议书》，判令返还投资款115万元并支付违约金等。2022年11月7日，法院判决驳回甲公司诉讼请求。2023年9月19日，甲公司另以股东知情权纠纷起诉乙公司，法院判决乙公司在判决生效后十日内提供自2020年11月25日起至实际提供之日止的执行董事决定、监事决定及财务会计报告等材料供甲公司查阅。此后，甲公司认为江某、王某以非专利技术出资存在瑕疵，遂再次提起诉讼。

【判决结果】

一审判决：驳回甲公司全部诉讼请求。二审判决：驳回上诉，维持原判。

【律师解读】

一、非专利技术的法律界定非专利技术，也称为专有技术或技术秘密，是指那些未通过专利申请保护，但仍然具有商业价值的技术知识和信息。包括生产方法、工艺流程、设计图纸、配方、客户名单等。非专利技术的保护期限没有明确的法律规定，其保护期取决于企业能够保密的时间长度。与专利技术相比，非专利技术的保护成本较低，但风险也相对较高，因为一旦技术泄露，企业将难以通过法律手段进行维权。因此，在满足可评估性、可转让性和合法性等条件时，可以作为公司股东的出资方式。二、关于江某、王某是否履行知识产权出资义务的认定根据《中华人民共和国公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”；第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”；另根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十五条，公司取得的发明专利系基于未缴费而失效的非专利技术改进或延续，可佐证原技术实用价值的，应认定股东履行了相应出资义务。本案中，江某、王某以知识产权出资，相关技术虽因未缴年费导致专利权终止，但并无充分证据证明该技术在评估时存在重大缺陷或缺乏实用价值。结合《合作协议书》的具体约定，从目的解释与整体解释原则出发，江某、王某以非专利技术出资已由评估机构出具《评估报告》，乙公司亦出具《非货币资产转移确认书》确认技术资产转移。此外，该技术入股后，乙公司成功取得两项实用新型专利，出资情况亦完成工商登记，具有公示效力。因此，应认定江某、王某已履行以非专利技术向乙公司出资的义务。三、甲公司诉求未获支持的原因甲公司作为投资方，在作出投资决策前，负有对乙公司经营状况及江某、王某出资财产进行尽职调查的义务。甲公司对江某、王某以非专利技术出资内容知晓并认可，且乙公司亦委托专门机构对该技术价值进行评估。在法院认定江某、王某完成出资的前提下，甲公司未能提供有效证据证明其对出资财产提出过异议，或证明该出资存在实质性瑕疵，故其诉讼请求无法得到法院支持。四、本案法律启示股东用于出资的知识产权不仅包括专利，也涵盖非专利技术。非专利技术作为无形财产权受法律保护，法院在本案中确认江某、王某已完成知识产权出资义务。鉴于《合作协议书》未明确限定出资财产的具体形态，且甲公司未能举证证明江某、王某未履行出资义务，法院最终认定相关出资行为合法有效。

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