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公司已注销，能否豁免股东的连带责任？

作者/ 葛新律师

【案情简介】

原告史某某与某连锁药店存在长期供货关系。截至2014年7月8日，该药店累计欠付史某某货款共计人民币200万元。此后，该连锁药店作为分公司，于2016年10月20日被其母公司——某连锁有限公司撤销注销。同时，母公司亦于2016年11月14日经股东会决议解散并注销，但未依法进行清算。在办理注销登记时，股东王某、胡某1、胡某等人向工商登记机关出具承诺，明确表示“公司注销后如有未了事宜，由全体股东承担连带责任”。史某某在追讨货款未果后，将连锁药店负责人刘某及多位股东诉至法院，要求其对涉案货款承担连带给付责任。被告则辩称不存在欠款事实，并以公司已注销无法查证为由拒绝承担责任。

【判决结果】

一、被告刘某于本判决生效后十日内给付尚欠原告货款200万元；二、被告胡某、胡某1、王某、胡某2、赵某某承担上述货款连带给付责任。

【律师解读】

一、公司简易注销程序中股东承诺的法律效力《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，关键证据系股东在办理公司注销登记时向工商部门出具的《全体投资人承诺书》，其中承诺对公司注销后尚未了结的事务承担连带责任。该承诺系股东的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应属合法有效。因此，债权人有权依据该承诺及相关司法解释，直接向股东主张权利。二、法人人格否认在公司清算注销环节的适用《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，股东在明知公司存在未结债务的情况下，未依法进行清算即办理注销，并试图以公司主体消亡为由逃避债务，该行为构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用。法院判令股东承担责任，体现了法人人格否认的法理，“刺破公司面纱”，以维护债权人的合法权益和市场的公平诚信。三、对债权人的启示：应重视对债务人工商状态的动态监控股东在工商登记机关所作承诺具有公示效力，债权人可通过公开渠道查询并产生合理信赖。及时掌握债务人的工商状态动态，有助于债权人选择适当的维权路径。例如，本案中若债权人主张股东构成抽逃出资，则需承担较高的举证责任；而依据股东在注销时所作承诺主张其承担连带责任，则举证更为简便，权利实现路径更为清晰。综上，公司在注销过程中应当依法及时进行清算并办理注销登记，如未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法清算的，债权人有权要求公司股东对公司债务承担连带责任。因此，公司在注销、解散过程中应严格履行法定程序，否则将难以避免承担相应的法律后果。

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公司已注销，能否豁免股东的连带责任？

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