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大股东侵权，小股东如何利用回购权保护利益？

作者/张丹丹律师

【案情简介】

A公司通过债转股7300万元及股权置换7100万元，合计出资1.44亿元。据此，A公司持有B公司4.66%股权，为小股东；C集团作为控股股东持股95.34%；D公司系C集团全资子公司。2018年5月24日，C集团主导B公司召开股东会，审议通过“以15.35亿元向D公司转让账面价值21.82亿元的‘三矿一厂’及救护队核心资产”的议题。A公司对该决议投反对票，其理由是：案涉资产为B公司煤炭业务的核心基础，该业务收入占公司营收43.5%至58.3%；转让后将导致B公司失去煤炭收入、经营方向发生根本改变，净资产由正转负，A公司所持股权价值严重贬损。2018年6月，A公司与C集团多次协商股权回购未果，遂于8月22日提起诉讼，请求判令B公司以合理价格回购其股权并支付相应利息。

【判决结果】

B公司于本判决生效之日起十日内，向A公司支付其持有的4.66%股权的收购价款2202.68万元。

【律师解读】

一、A公司是否有权请求回购？《中华人民共和国公司法》第八十九条第一款第二项规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的。”本案中，C集团持有B公司95.34%股权，系绝对控股股东，主导股东会通过资产转让决议。将B公司“三矿一厂”及救护队核心煤炭业务相关的资产转让给其关联公司，转让后B公司彻底丧失煤炭收入，经营方向完全改变，已构成“转让主要财产”，并导致小股东A公司股权价值大幅贬损。因此，A公司有权要求B公司回购其股权。二、小股东的法定回购请求权《中华人民共和国公司法》第八十九条第二款、第三款规定：“自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”本案中，A公司作为持股4.66%的小股东，对资产转让决议明确投反对票，并在决议后六十日内与控股股东C集团协商回购事宜。因C集团控制公司决策，与其协商视为向公司主张权利，符合“先协商后起诉”的程序要求。协商无果后，A公司在法定的九十日内提起诉讼，C集团的行为构成滥用股东权利，故A公司诉请回购于法有据，获得法院支持。三、对小股东的启示面对控股股东利用资本多数决通过损害小股东利益的决议时，中小股东应注重权利行使的及时性与合规性。首先，对公司重大决策（如主要资产转让、经营方向变更等）保持关注，明确表达异议并留存表决记录。其次，严格遵守法定时限，于股东会决议作出后六十日内积极与公司或控股股东协商回购，保留相关证据，避免因程序瑕疵丧失权利。最后，如协商未果，应在九十日内依据《公司法》第八十九条提起诉讼，依法主张权利。中小股东可采取的救济措施包括请求确认关联交易无效或可撤销、要求赔偿损失、或请求公司回购股权等，通过法律途径实现退出公司与挽回损失的目的。

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大股东侵权，小股东如何利用回购权保护利益？

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