股东资格确认纠纷案：公司股东资格如何确认？

作者/张印富律师

公司股东资格，对于公司和公司股东都非常重要。司法实践中，经常出现股权转让后，未履行法定的变更登记手续，未置备股东名册，导致股东与股东之间、或者公司与股东之间就是否具备公司股东资格以及具体的股权持有数额、比例等产生争议而提起诉讼，而股东资格确认纠纷的处理结果又与股东主张其权利紧密联系，那么股东资格如何确认？以何为标准？张印富律师结合亲办案例为您作如下解读。

【案情简介】

2008年4月，甲投资控股有限公司（简称甲公司）出资X千万元人民币成立乙有限责任公司（简称乙公司），后甲公司将其持有的乙公司46%的股份转让给17名自然人。其中，Z某受让13%的股份，足额缴纳受让金。乙公司向Z某颁发股权证书，证书中记载股票数量为Y万股，股份比例为13%，股票金额已全部付清。之后，Z某委托其代理人以Z某身份参加了乙公司三次股东会议，其中，在乙公司的股东分红决议中有Z某代理人的签字予以确认。但乙公司未按公司法规定置备公司股东名册，未向公司登记机关办理变更登记。后甲公司决议拟转让乙公司资产及乙公司管理经营权，Z某等受让股权的自然人提出异议，甲公司及乙公司否认Z某等自然人具有乙公司股东资格，Z某遂委托张印富律师向人民法院提起股东资格确认之诉，请求确认Z某具有乙公司股东资格。

【争议焦点】

公司法人股东将其持有的股权转让给其他自然人，公司未按照规定置备公司股东名册、未向公司登记机关办理变更登记，受让人是否具有公司股东资格？

【裁判结果】

确认Z某系乙公司股东，持股比例为13%。

【律师解读】

一、认定取得有限责任公司股东资格，需要具备的条件包括实质要件和形式要件

公司股东“共苦容易同甘难”，发生股东资格确认纠纷后，主张股东资格的证据五花八门，既有实际出资证明，也有股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记等。依照《民事诉讼法》第63条规定，证据包括八类：当事人的陈述；书证；物证；视听资料；电子数据；证人证言；鉴定意见；勘验笔录。因此，认定股东资格的证据并非仅限于书证，更非简单地局限于出资证明书、股东名册、公司登记机关的登记资料。应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断是否具备股东的实质要件和形式要件。

实质要件，即股东实际出资，实际行使股东权利。股东出资是取得股东资格的基础条件，实际行使股东权利是取得股东资格的结果。根据《公司法规定（三）》第22条规定“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”因此，股东依法出资或者认缴出资的，并参与公司的决策、分红等实际行使了股东权利，是认定具有股东资格的实质要件。

形式要件，是指股东资格为他人所认知和识别的形式，公司内部的文件包括公司章程、股东名册、公司发给股东出资证明书或股票等；公司外部的文件包括公司登记机关的登记等。公司通过对上述内部文件进行变更并履行相应的决议程序，即可视为完成股权内部变更登记，是否到登记机关办理登记是公司管理是否符合规范的问题，与股权变更行为的效力无关。根据《公司法规定（三）》第23条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”因此，以未到公司登记机关办理登记为由主张股东资格无效的诉讼请求法院不予支持，并且公司负有补正形式要件的义务。

《公司法规定（三）》第24条第2款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”在不涉及公司债权人等相对人信赖利益的公司内部关系中，对于股东资格的认定，股东实质出资行为具有决定性的证明效力，当事人仅以股东名册、工商登记等未记载为证据，不能否定出资人的实际出资行为及其股东资格。

本案中，甲公司将其持有的乙公司部分股权受让于Z某等，Z某等支付了相应对价，乙公司向Z某颁发了股权证书，同时Z某委托其代理人参与了乙公司的经营并依法获取了红利等股东权利，具备了乙公司股东的实质要件和形式要件。乙公司未置备股东名册，未办理工商变更登记，不妨碍其具有乙公司股东资格及股权之行使。

二、确认股东资格，不以完成工商变更登记程序为条件

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016.02.06修订）第三十四条第1款规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”公司股权转让发生股东变更的，公司应当及时办理工商变更登记，但未办理工商登记，法律规定不得对抗第三人，并未规定不能确认其股东资格。实务中，对股东资格的确认是否以工商登记程序的完成为条件，长期存在争议。2019年11月8日《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第8条进一步明确“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”因此，是否到登记机关办理变更登记是公司管理是否规范的问题，与股权变更行为的效力无关。工商登记不能作为股东变更行为是否生效的要件，只是未经登记的股东变更不能对抗善意相对人。

三、提起股东资格确认纠纷，需要清楚法律规定的举证责任

根据公司法司法解释（三）第22条的规定，当事人主张取得股东资格，应当依据相应的法律规定承担举证责任。上述条文两款规定分别隐含了三个条件，即依法、行为、不违法。确认股东资格的投资者应当证明实际完成了出资；股权转让的受让人应当证明实际支付了转让价款、参与了经营管理或进行了盈余分配；自然人股东的继承人应当证明其与被继承人存在合法、有效的继承关系；实际出资人应当证明实际完成了出资，与名义股东存在合法、有效的股权代持协议并获得了公司其他半数股东的同意。如果上述主体无法提供相应的有效证据证明其实际股东的身份，则无法被确认为公司的股东。公司章程对该条做出合法约定的，也应当满足约定的条件。