作者/李韬

【案情简介】     

        2020年3月，原告王某以被告程某名义出资人民币100万元，与他人共同投资成立北京某有限公司，公司注册资本为2,000万元。公司成立后，被告程某多次将其所持有的公司股权转让给他人。原告王某诉至法院，要求确认原告占北京某有限公司股权；同时要求被告北京某有限公司办理上述股权的变更登记手续。

       经法院调查，查明以下事实：（1）2020年5月6日，程某出具证明一份，载明：王某先生在北京某有限公司投资100万元人民币原始股份，此股份在程某名下。（2）在2020年7月20日，程某向原告王某出具一份收条，载明：收到王某对北京某有限公司投资款100万元人民币。（3）2020年9月13日至今，程某多次将所持有的股权转让给他人，现注册资本中其名下认缴的出资额为1,483,800元，占公司注册资本额的7.419％。（4）2021年3月7日和27日，除程某外的其余登记股东和北京某有限公司分别出具证明100万元是原告王某以程某名义出资，并确认原告王某是公司的实际股东，在公司成立之后按出资比例享有5％的股东权益。

【判决结果】         

       法院判决被告程某名下北京某有限公司5％的股权为原告王某所有。

【律师解读】     

      《公司法解释（三）》第24条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》第153条规定的情形，法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。”

       根据以上法律条款规定，本案中，程某与王某之间的权利义务关系判定可依据2020年5月6日，程某出具的证明与2020年7月20日程某向原告王某出具的收条来判断，表明程某与王某之间存在“代持关系”而不是借贷关系。而在北京某公司与王某之间的股东身份的确认上，由于除程某外的其余登记股东和北京某有限公司分别出具了证明，证明100万元是原告王某以程某名义出资，因此该身份也得到有效的认可。

        综上，隐名股东与名义股东权利义务之确定，应按照“内外有别”的原则将其分为内部和外部。隐名股东与名义股东之间的权利义务关系为内部关系，需根据隐名投资协议的约定作为判定双方权利义务的基本依据；而隐名股东与公司、隐名股东与第三人之间属于外部关系，此时，隐名出资关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份，其能否成为股东，关键在于能否取得半数以上的其他股东同意，缺乏该条件则无法获得股东资格。