作者/郝耀华律师

【案情简介】     

       某公司于2015年8月26日注册成立，注册资本100万元，股东为赵某。2019年1月21日，某公司股东变更为赵某、钱某、石某等六人。其中，赵某为执行董事、钱某、石某为监事。2019年4月，某公司注册资本增加至125万元，股东增加菲菲、娜娜二人。2019年9月18日，某公司作出股东会决议和董事会决议，将经营决策机构由执行董事变更为董事会，选举赵某、石某、孙某等人为董事，其中赵某为董事长，孙某为副董事长;选举李某为监事，并进行了备案登记。

       2020年11月12日，石某向某公司发出请求函，以公司成立至今没进行过分红为由，向某公司申请查阅、复制公司自2015年8月26日成立以来的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司融资协议、会计账簿、原始凭证及全部合同。某公司收到请求函后未予回复。石某遂向法院提起股东知情权之诉，要求某公司公开自成立以来的全部公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、融资协议、会计账簿原始凭证及全部合同等上述资料。

【判决结果】      

       1. 某公司于判决生效后10日内，将公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告置备于某公司供石某查阅、复制，查阅、复制时间不超过三个工作日。

       2. 某公司于判决生效后10日内，将公司会计账簿置备于某公司供石某查阅，查阅时间不超过五个工作日。

【律师解读】       

       股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司章程、公司财务会计报告、会计账簿等相关材料的权利；从实质上看,股东知情权不仅仅是了解公司的有关信息,而且是对公司检查和监督的权利。

     《公司法》第33条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第97条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 第165条的规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”

       本案中，证据虽然表明，石某对某公司的情况并非一无所知，但石某作为某公司股东，依法有权向某公司行使股东知情权。但合同、融资协议不在股东知情权范围内；且某公司并无监事会，故石某要求某公司提供监事会会议决议的主张，缺乏事实及法律依据，因此没有得到法院的支持。同时，虽然石某要求查阅、复制原始凭证，但没有提出合理理由，所以亦没有得到法院的支持。

       在司法实践中，除本案中公司股东主张知情权的问题外，还存在隐名股东或实际出资人行使知情权的问题，一般有两种情形：一是通过显名股东行使股东权利；二是直接以股东身份行使股东权利。我国《公司法》并未否定隐名股东的出资形式，但对其权利义务也未作相应的规定。因此，对于隐名股东或实际出资人提起的股东知情权诉讼，我国司法实践认为，在公司名义股东与实际出资人（即隐名股东）相分离的情形下，股东的权利应当由公司名义股东直接行使，实际出资人（即隐名股东）应通过名义股东之手间接行使股东权益，来实现其投资权益。