作者/王阳律师

【案情简介】       

2012年10月，A公司认购持有某银行5500万股股份，取得股东地位。

2014年7月，因某银行改革重组，A公司持有的某银行股份折股为B银行股份6435万余股。

2015年2月10日，A公司将其在B银行的股份转让给河南某公司，约定A公司在B银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。

2016年2月，A公司收到B银行支付的2014年末可分配利润现金分红。该分红经过B银行股东大会审议。

后，B银行上市时公开发布的财务资料中显示的B银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。

A公司认为其获得的收益与B银行的盈利严重不符，B银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益。

遂向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料。

【判决结果】      

一审法院判决：支持了A公司诉讼请求。

二审法院判决：撤销原审判决；驳回了A公司的诉讼请求。

【律师解读】     

根据《公司法》第九十七条规定：”股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

股份有限公司的股东依法享有查阅公司财务会计报告的知情权。

对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，应当如何认识和处理，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，学术界存在较大争议，主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。司法解释持相对有权说的观点。 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称公司法解释四)第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

该条结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。即原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。

对该条的“除外”的理解，应当解释为，一般情形下，原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理。在除外情形下，人民法院受理后应当进行实体审理，作出是否支持的判决。

本案一审法院认为，虽然在本案起诉时，A公司已经不是B银行的股东，但其提交的B银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料一审法院予以支持。

但二审法院认为，一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，仅符合案件受理条件，不能直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求。

A公司诉B银行股份有限公司股东知情权纠纷一案的二审判决，采纳相对有权说，即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害，即支持其行使知情权。

因此，二审在审理中仔细审查了一审原告实质利益是否受损的证据之后，认为其利益并无受损的事实，从而未支持其诉讼请求。该审理结果堪称合理，它既维护了一审原告的诉权利益，也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后，会不当影响公司正常经营活动的后果。该判决依据法条详细梳理论证过程，很好的进行了说法释理，对公司法司法解释（四）第七条做出了正确的理解。