作者/张磊律师

【案情简介】              

2013年6月至11月，A（自然人）向B公司汇入资金共计1400余万元；其中，包含成为B公司股东的投资款400万元，占股20％，余款1000余万元系A向B公司提供的借款。

2014年1月，A与C(自然人)、B公司签订《资产转让协议书》，约定A将持有的B公司20%股权与享有对B公司的1000余万元债权转让于C，转让价格为2500万元，C于协议生效后3日内向A支付500万元，其余2000万元在B公司一期项目开盘后3个月内支付，并从工商变更之日至还清之日止计息。

2014年2月，B公司形成股东会决议，载明一致同意A股权转让给C，该公司同日修改了章程，确认了C为该公司股东。

2015年5月，C向A出具书面材料一份，内容为关于欠A剩余股权转让款2000万元已到期，在2015年5月底之前支付，若未支付，将继续承担利息。

2015年11月，A与C、D签订《债权债务确认书》，主要约定：截至2015年11月，C尚欠A本金2000万元，利息684万元；D承诺对该债务承担连带保证责任，该确认书列明了借款本金及利息计算表。因C未完全履行付款义务，A起诉要求C及其配偶E还款，D承担连带责任。

【判决结果】              

一审：C、E向A支付转让款2000万元，并支付利息；D对上述债务承担连带清偿责任。

C、E、D不服判决，提起上诉。

二审：驳回C、E、D上诉，维持原判。

【律师解读】              

股东的出资额与股权的价值不一定处于等值状态，不能仅以股东出资额来衡量股权交易价格；《资产转让协议书》并不违反法律、行政法规，不损害第三人的利益，结合案涉其他书面协议、《资产转让协议书》签订前A已具有股东资格以及全案协议的履行情况，本案双方的真实意思表示为股权转让，非民间借贷。   

在公司经营过程中，因融资或者项目合作等需要，公司、股东、第三人之间时常产生股权对内或对外转让、相互借款、项目合作等多种交易行为，在连续交易的过程中，往往可能形成股权转让法律关系、民间借贷法律关系、合伙法律关系、联营合作法律关系等多种法律关系并存，当多种法律关系的相关法律事实互相掺杂、关联时，会形成多重或多种意思表示，加之双方协议内容的语义表达不精准及反应事实不完善，当交易双方产生纠纷时，当事人一方往往只对自己有利的法律关系予以认定，因此，当事人在进行上述相关交易时，风控犹显重要，否则，就可能产生不利的诉讼后果，导致损失。

本案中，笔者认为A在与C的交易过程中，形成了多份前后一致、具有连贯性的书面材料，对本案的事实认定产生了较为积极的作用。

对于本案法律关系的准确认定，关键在于认定双方的真实意思表示，但，从协议的签订本身不足以确定其真实性，本案代理人举证以及法庭主动查明协议的履行情况，以反应事实的全貌，从而准确认定双方的真实意思表示至关重要。本案代理人通过举证公司形成了股东会决议、修改了公司章程，以证明A在《资产转让协议书》前即已是B公司的股东，从而享有股权及转让权，从而促使法庭结合股权价值与出资额不一定处于等值状态的观点，作出了对A有利的裁判。