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特刊：执行和解协议陷入履行僵局，如何破解？

一、执行和解协议陷入履行僵局，如何破解？

作者/庞立旺律师

【案情简介】

甲公司与乙学院因合作办学合同纠纷，经某市仲裁委审理裁决终止合同，并要求乙学院停止施工、撤出校园。裁决生效后，甲公司申请某法院强制执行，双方在某法院主持下签订《和解执行协议》，约定通过资产评估、资产收购或拍卖等方式解决校园资产处置问题。上述协议签订后，某法院委托资产评估及后对甲公司位于某市某开发区地块及地面附属物进行价值评估。甲公司对评估报告提出异议，在执行法院的主持下，双方多次磋商，一直未能就如何履行上述和解协议达成一致。甲公司遂主张继续执行原裁决，乙学院则认为应履行和解协议。

【判决结果】

某法院裁定：一、申请执行人甲公司与被执行人乙学院达成的和解协议有效；二、申请执行人甲公司与被执行人乙学院在校园内的资产应按双方达成的和解协议约定的方式处置。甲公司不服，向某中院申请复议。某中院裁定：驳回甲公司的复议申请。甲公司不服，向省高院提起执行申诉。省高院裁定：一、撤销某法院和某中院的裁定。二、继续执行某市仲裁委作出的裁决书中第三、五项内容（即被申请人乙学院撤出校园、被申请人乙学院应向申请人甲公司支付代其垫付的仲裁费用173407.45元）。乙学院不服，向最高人民法院申诉。最高人民法院裁定：一、维持省高院裁定第一项；二、变更省高院裁定第二项为继续执行某市仲裁委作出裁决书中的第三项内容（即被申请人乙学院撤出校园）。

【律师解读】

一、和解协议是否构成“债的更改”？依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，债的更改需以新债务完全替代并消灭旧债务。本案中，乙学院与甲公司并未约定《协议》成立后仲裁裁决书中的内容即告消灭，而是明确约定双方当事人达成执行和解的目的，是为了履行仲裁裁决书。该种约定实质上只是以成立新债务作为履行旧债务的手段，新债务未得到履行的，旧债务并不消灭，不构成“债的更改”。因此，原裁决的债权债务关系仍存续，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条，乙学院未履行和解协议时，甲公司有权申请继续执行原裁决。二、为何和解协议无法继续履行？首先，和解协议内容缺乏确定性，未明确资产收购的违约责任及具体操作细节，导致履行陷入僵局。其次，和解协议约定的内容超出原裁决范围，涉及资产处置等新内容，但未改变原裁决核心义务。而法院执行应以原裁决为限，新增争议需另诉解决。三、执行程序中“继续执行”与“恢复执行”有何区别？继续执行是指原执行程序未中止，法院始终以原裁决为依据推进（如本案）。而恢复执行指的是执行程序曾因和解协议等中止后重新启动。本案执行法院未下发中止裁定，故属于“继续执行”，乙学院主张“恢复执行”无法律依据。四、执行和解协议的性质与法律效力执行和解协议本质为民事合同，不具有强制执行力。依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条，若一方不履行，另一方只能申请恢复执行原裁决，或就协议纠纷另诉。本案中，法院认定和解协议未能完全履行，故甲公司有权要求继续执行原裁决。五、法律启示执行和解协议的风险防范：当事人应确保协议内容明确、可操作，并约定违约责任，避免因条款模糊导致履行困难。原裁决的优先性：执行和解仅为履行原裁决的手段，非替代关系。债务人未履行和解协议时，债权人可回归原执行依据。法院的执行边界：法院不得超出原裁决范围强制执行和解协议新增内容，相关争议需通过独立诉讼解决。本案历时十余年，最终回归原裁决执行，体现了司法对生效文书权威性的维护，也警示市场主体进行执行和解需谨慎，核心义务不容规避，诚信履行方为根本。

二、矿权转让合同成立但未生效，行政审批如何成为矿权交易的‘生死线’？

作者/庞立旺律师

【案情简介】

2021年11月，A公司与自然人于某签订《矿权转让合同》，约定A公司将某萤石矿的采矿权以150万元转让给于某。于某依约支付费用并开展采矿工作，但A公司未按合同约定办理矿权转让手续。双方因该纠纷诉至A市中院。A市中院认定合同系双方真实意思表示，依法成立，但因需经行政审批生效，故判决A公司继续履行办理转让手续的义务。A公司上诉后，省高院维持原判。因A公司未履行生效判决书确定的义务，于某申请强制执行。A市中院向A市国土资源局发出协助执行通知，但该局以“未提交转让申请”“合同主体为自然人与法人”为由拒绝协助。2023年3月，于某成立自然人独资的B公司，并向法院申请变更申请执行主体为B公司。

【判决结果】

A市中院裁定：驳回于某申请将申请执行人变更为B公司的请求。于某不服，向省高院申请复议。省高院裁定：驳回于某的复议申请。于某不服，向最高法申诉。最高法裁定：驳回于某的申诉请求。

【律师解读】

一、为何认定合同成立但未生效？本案核心争议在于矿权转让合同的效力问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条及《探矿权采矿权转让管理办法》第十条，矿权转让合同自行政机关批准之日起生效。虽然合同已依法成立，但因未完成行政审批程序，其效力处于“待生效”状态。最高人民法院在本案裁判中明确：第一，合同效力与行政审批挂钩，法院仅审查合同是否成立及报批义务是否履行，不介入行政机关对受让人资格的实质性审查；第二，未生效合同不影响合同中“履行报批义务条款”的效力，A公司仍须依约申请审批。二、行政审批对执行程序有何限制？本案执行的关键在于区分“合同报批义务”与“矿权过户登记”：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十二条的规定，合同成立后，即使还未生效，负有报批义务的当事人仍应履行报批义务。A公司未主动申请审批，法院通过协助执行通知启动行政机关审查程序，符合法律规定。矿业权转让需行政机关许可，法院执行程序仅能督促当事人履行报批义务，不能直接变更权利主体或强制行政机关批准。三、为何不支持变更申请执行主体？于某主张以B公司名义办理矿权转让，涉及两重法律问题：合同权利义务的转让限制：《中华人民共和国民法典》第五百五十五条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。即未经对方同意，不得擅自转让合同权利义务。本案合同明确约定受让人为于某，其成立B公司并以B公司名义受让矿权的行为构成“权利转让”，需经A公司同意，并通过行政机关审批。执行程序的法定性：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百六十一条规定，执行标的需明确。本案执行依据仅为生效判决书确定的“A公司应当办理报批手续”，而矿权最终能否过户取决于行政机关审查结果，法院无权通过变更申请执行主体规避行政审批。四、企业及自然人签订矿权合同需注意哪些风险？本案对矿业权交易的警示意义在于：明确合同生效条件：涉及行政审批的合同，需在条款中注明“自批准之日起生效”，并约定未获批准的违约责任；审慎选择交易主体：自然人受让矿业权可能面临更高的审批门槛，建议通过符合资质的企业主体进行交易；区分“报批”与“过户”：合同履行中，应先完成报批程序，再办理权属变更，避免因程序倒置引发纠纷。本案明确了矿权转让纠纷中司法权与行政权的边界：法院仅审查合同成立及报批义务履行，不替代行政机关作出许可决定。对于市场主体而言，需充分认识行政审批对合同效力的影响，并在缔约时完善条款设计，以规避法律风险，保障交易安全

三、甲公司造成环境污染，生态赔偿金可否分期支付？作者/庞立旺律师

【案情简介】

2014年4月至6月期间，化工行业的甲公司明知、放任营销部经理杨某多次将生产过程中产生的废碱液（总计约102.44吨）交由无危险废物处置资质的李某、孙某等人非法处置。孙某等人将废碱液直接倾倒至长江及新通扬运河，导致J省的A市和B市城区集中式饮用水源多次中断取水，引发严重环境污染。J省环境科学学会受委托对污染损害进行评估，认定生态环境修复费用为3637.90万元，生态环境服务功能损失费用为1818.95万元，评估费用26万元。J省人民政府据此向法院提起诉讼，要求甲公司承担全部赔偿责任。

【判决结果】

一审判决：一、被告甲公司赔偿环境修复费用3637.90万元；二、被告甲公司赔偿生态环境服务功能损失费用1818.95万元；三、被告甲公司赔偿评估费用26万元。甲公司以“短期一次性支付将导致破产”为由提起上诉。二审判决：一、甲公司在提供有效担保后，可于判决生效后六十日内支付总金额的20%（1096.57万元），剩余80%分四期（2019-2022年每年12月4日）支付，每期20%。二、若甲公司任一期未按时履行，J省人民政府有权申请法院强制执行全部未付金额，并加收迟延履行利息。

【律师解读】

一、为何判决甲公司承担全额赔偿责任？根据《中华人民共和国环境保护法》第六十四条和《中华人民共和国侵权责任法》第六十五条（现行《中华人民共和国民法典》第一千二百二十九条），环境污染责任适用无过错原则，即无论污染者是否存在主观过错，只要其行为造成损害，即需承担侵权责任。首先，甲公司作为化工企业，明知废碱液属于危险废物，却交由无资质人员处置，直接导致污染发生，构成违法排放。其次，污染事件造成两地饮用水源中断，生态环境功能受损，修复费用及服务功能损失经专业评估机构量化，具备法律效力。再次，甲公司的非法处置行为与污染后果之间存在明确因果关系，且其未能举证证明存在免责事由。综上，法院判决甲公司全额赔偿5482.85万元，符合《中华人民共和国侵权责任法》第十五条（现行《中华人民共和国民法典》第一百七十九条）关于“恢复原状、赔偿损失”的责任承担方式。二、为何允许分期支付赔偿金？甲公司主张“一次性支付将导致破产”，请求分期履行。法院结合以下因素作出支持：1、法律依据根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十一条，被执行人提供担保并经申请执行人同意，可暂缓执行。本案中，申请人J省人民政府基于“保护生态环境与经济发展相协调”的考量，同意分期支付。2、担保机制的保障甲公司需提供有效担保（如抵押、质押或第三方保证），确保后续款项履行。若违约，法院可直接执行担保财产。3、公共利益平衡强制企业破产可能导致赔付不能、判决落空、职工失业、税收减少等社会问题，分期支付既保障环境修复资金到位，又可为企业转型留出空间。三、本案启示企业应严守环保合规。危险废物处置必须委托有资质的第三方，擅自转交将面临巨额赔偿。污染事故发生后，应立即采取补救措施，配合调查，避免责任加重。若确无支付能力，可主动申请分期履行，但需提供充分担保并承诺绿色转型。本案首次将分期支付引入生态环境赔偿领域，体现了“惩戒与挽救并重”的司法理念。法院在坚持“污染者付费”原则的同时，兼顾企业生存与社会稳定，为类似案件提供了重要参考。环境污染案件的赔偿往往数额巨大，直接关系企业存亡。本案判决表明，司法并非一味追求“严惩”，而是通过灵活的责任承担方式，平衡把握生态修复与经济发展。对企业而言，唯有严守法律红线、主动承担社会责任，才能真正实现可持续发展。

四、虚假履行与股权空转，能否规避强制执行？

作者/庞立旺律师

【案情简介】

A银行与B公司、C公司等企业因借款合同及撤销权产生纠纷，经某省高级人民法院一审、最高人民法院二审，判决B公司需偿还A银行借款本金及利息，并撤销其与C公司的股权置换合同，判令双方相互返还股权。若无法返还，B公司需承担相应赔偿责任，总额约2.7亿元。判决生效后，A银行申请强制执行。执行过程中，B公司主张已通过支付股权对价款及协调第三方返还股权的方式履行义务，但法院调查发现：B公司声称的“支付对价款”实际为资金闭环流转，其未实际履行；其主张的“协调第三方返还股权”存在工商备案材料与协议内容矛盾，且未通知债权人A银行，返还次日股权即被转移至其他公司。A银行认为B公司未履行义务，申请冻结其持有的其他公司股权。B公司提出执行异议，主张A银行无申请执行资格，且其已履行完毕义务。

【判决结果】

执行法院裁定：驳回B公司的异议，认定其未实际履行判决义务。B公司不服该裁定，向上级法院申请复议。上级法院裁定：一、驳回B公司复议请求，维持原裁决；二、支持A银行的强制执行申请。

【律师解读】

一、A银行为何具备申请执行的主体资格？本案中，法院判决B公司返还股权、恢复C公司偿债能力，核心目的是保障A银行的债权实现。因此，A银行作为胜诉债权人，有权申请强制执行。且B公司在异议程序中已通过代理人明确放弃对A银行主体资格的异议，程序上不得在复议阶段重新主张。二、为何认定B公司未履行判决义务？首先，B公司存在虚假支付行为，其所提交的“支付对价款”证据显示资金闭环流转，未实际流入债权人账户，构成虚假履行（《中华人民共和国民法典》第五百三十九条）。其次，B公司协调第三方返还股权时未通知法院及A银行，且股权次日被转移，明显规避执行义务。且工商备案材料显示股权转让为“有偿交易”，与其主张的“无偿代返还”矛盾，法院以备案协议为准（《中华人民共和国公司法》第三十二条）。最后，B公司多次提交的履行说明前后矛盾，无法合理解释支付对价与返还股权并存的问题，法院对其主张不予采信。三、执行程序中的关键法律规则债权人撤销权的目的：本案判决撤销股权置换的核心在于恢复债务人责任财产，确保债权人利益。任何损害债权实现的“履行行为”均属无效。执行裁定的合法性：法院冻结股权前虽未单独作出裁定，但协助执行通知书已载明执行依据，程序瑕疵不影响执行效力。本案明确了执行程序中债权人撤销权的核心价值——防止债务人通过虚假履行或财产转移损害债权。企业在履行生效判决时，需确保行为真实、透明，并符合判决目的。对于债权人而言，及时申请财产保全、关注债务人的财产动向，是保障债权实现的关键。法院对规避执行行为的严格审查，亦为市场主体敲响诚信警钟。

五、海水铁含量超标无明确标准，企业为何承担赔偿责任？作者/庞立旺律师

【案情简介】

2010年8月2日，某海域海水出现异常红褐色浑浊现象。Q市环保局接报后，联合相关部门现场巡查并取样检测，发现海水中铁含量高达13.1mg/L，远超常规水平。某海事司法鉴定中心接受委托，通过卫星遥感技术分析，确认污染海域面积约10平方千米，并排除赤潮、溢油等可能性。结合A公司（临海唯一大型船舶制造维修企业）业务特点及污水含铁量高的特性，鉴定机构推定污染系A公司船坞刨锈污水泄漏所致。此外，污染区域覆盖王某等21人的养殖区，导致扇贝大量死亡。王某、吕某等79名养殖户起诉A公司索赔损失。

【判决结果】

一审判决：驳回原告吕某等79人的诉讼请求。吕某等79人提出上诉。二审判决：一、撤销一审判决；二、A公司于本判决送达之日起十五日内赔偿王某等21人养殖损失共计1377696元；三、驳回吕某等79人的其他诉讼请求。

【律师解读】

一、污染行为的举证责任如何分配？根据《侵权责任法》第六十六条（现《民法典》第1229条），环境污染纠纷适用举证责任倒置规则：1、受害方初步举证吕某等人需证明污染行为存在、自身受损及初步因果关系。其提交的《监测报告》《鉴定意见》等显示，海域铁含量异常且污染源指向A公司，完成初步举证。2、污染者反证责任A公司需证明其行为与损害无因果关系或存在免责事由。但A公司仅质疑《监测报告》中“铁含量超标无标准依据”，未能提供相反证据，故法院认定其举证不充分。二、如何认定污染行为与损害之间的因果关系？1、污染源锁定卫星图像显示污染时间与A公司作业时间吻合；A公司系临海唯一大型企业，船坞污水含铁量高，泄漏可能性大；其他污染可能性（如赤潮、溢油）被鉴定机构排除。2、损害覆盖范围电子海图比对显示，污染海域完全覆盖王某等21人养殖区；水质检测表明铁含量超标对养殖生物具有显著危害，直接导致扇贝死亡。3、法律因果关系第一，《海洋环境保护法》明确规定，只要行为人将物质或者能量引入海洋造成损害，即视为污染；原《侵权责任法》及现行《民法典》等亦未将环境污染责任限定为排污超过国家标准或者地方标准。故无论国家或地方标准中是否规定了某类物质的排放控制要求，或排污是否符合国家或地方规定的标准，只要能够确定污染行为造成环境损害，行为人就须承担赔偿责任。第二，我国现行有效评价海水水质的《渔业水质标准》和《海水水质标准》实施后长期未进行修订，其中列举的项目（无铁含量标准）已不足以涵盖当今可能造成污染的全部物质。据此，《渔业水质标准》和《海水水质标准》并非判断某类物质是否造成污染损害的唯一依据。法院最终决定采纳专家意见，认定铁污染与养殖损失存在直接关联。三、为何部分原告诉求被驳回？二审仅支持王某等21人赔偿请求，原因在于：1、举证范围限定王某等21人的养殖区坐标经鉴定明确位于污染范围内，损害事实清晰；其余58人未能提供养殖区域与污染海域重叠的证据，无法证明因果关系。2、损失计算的科学性法院仅采纳司法鉴定机构核实的实际损失数据，未提交具体损失证明的原告，诉求缺乏依据。四、本案对企业的警示意义第一，企业排污需符合国家标准，即使某些物质未被明确限值，若造成损害仍需担责；应建立污染防控机制，定期监测废水处理设施，避免泄漏风险。第二，发生纠纷时，企业需及时收集自身无过错证据（如排污记录、第三方检测报告）；对鉴定结论有异议的，应聘请专业机构提出抗辩理由，而非仅质疑标准缺失。本案明确了环境污染案件中举证责任倒置规则的具体适用，强调污染者需积极反证免责事由。同时，法院通过技术鉴定与法律解释的结合，突破传统标准局限，彰显“有损害即有救济”的司法理念。对于企业而言，强化环境合规管理、完善风险应对措施，是避免类似纠纷的关键。

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特刊：执行和解协议陷入履行僵局，如何破解？

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